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八字算命

湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行
更新时间:2021-10-19

  上述存在抵押权的房产2013年6月30日账面价值为10,297.72万元,占景峰制药资产总额的13.53%,成本法评估值为13,333.95万元,占景峰制药资产总额成本法评估值的4.94%。

  安泰药业存在以170套机器设备进行抵押情况,详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/4、主要负债情况”。

  上述存在抵押的机器设备2013年6月30日账面价值为47.86万元,占景峰制药资产总额的0.06%,成本法评估值为106.09万元,占景峰制药资产总额成本法评估值的0.04%。

  上述沪房地宝字(2012)第043259号、修土国(2013)第157号土地使用权存在抵押情况,详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/4、主要负债情况”。

  上述存在抵押的土地使用权2013年6月30日账面价值为1,707.58万元,占景峰制药资产总额的2.24%,成本法评估值为4,968.92万元,占景峰制药资产总额成本法评估值的1.84%。

  上述编号ZL02127974.8、ZL02127975.6、ZL02127973.X及ZL02127976.4的4项专利存在质押,详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(五)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/4、主要负债情况”。

  2013年9月17日,安泰药业、北京光辉力成医药有限公司、景峰制药、叶湘武共同签署了《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》,安泰药业需向北京光辉力成医药有限公司支付6,000万元补偿款。同时,北京光辉力成医药有限公司、景峰制药、叶湘武共同签署了《担保合同》:由景峰制药、叶湘武就安泰药业履行《关于心脑宁代理纠纷的补偿协议》中的所有责任和义务提供连带担保,提供连带补充责任保证。

  截至本报告书摘要签署日,除上述景峰制药对子公司安泰药业的担保以外,景峰制药及子公司不存在其他对外担保的情形。

  截至2013年6月30日,景峰制药合并报表负债总额37,942.62万元,具体情况如下:

  从上表可以看出,景峰制药的负债主要由流动负债构成。流动负债以短期借款和一年内到期的银行借款为主,合计占流动负债的68.88%,占负债总额的56.08%。景峰制药以其资产进行抵质押向银行贷款金额合计15,380万元,具体如下:

  (1)2013年6月26日,景峰制药以名下50万元的定期存单进行质押向中国农业银行上海宝山支行借入3个月的短期借款45万元。

  (2)2013年3月7日,景峰制药与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行签订《最高额抵押合同》,约定以房地宝字(2012)第043259号土地使用权及房产为2013年3月7日至2016年1月31日期间最高额不超过13,334万元借款做担保,截至2013年6月30日,景峰制药向上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行借款余额为11,700万元。

  (3)2010年12月9日,安泰药业与贵阳市商业银行云岩支行签订《质押合同》及《抵押合同》约定以“修房权证扎佐镇字第00009223号”、“修房权证扎佐镇字第00009224号”、“修房权证扎佐镇字第00009225号”、“修房权证扎佐镇字第00009226号”4项房产、“修土国用(稽)字第2042号” (已变更为“修国用(2013)第157号”)土地使用权及170套机器设备做为抵押,以权证号为ZL02127974.8、ZL02127975.6、ZL02127973.X、ZL02127976.4的4项专利作为质押共同为编号J01、J02的两项合计4,030万元的《借款合同》担保,截至2013年6月30日,安泰药业在贵阳市商业银行云岩支行的借款余额为3,635万元。

  景峰制药以“用心奉献每一款对人类有益的产品”为己任,致力于医药产品的研发、制造与销售。景峰制药主营业务定位于心脑血管用药和骨科用药两大领域,主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液,产品的疗效范围以心脑血管疾病和骨科疾病为主。景峰制药最近三年主营业务没有变化。

  景峰制药的主要产品为心脑血管用药参芎葡萄糖注射液(商品名:佰塞通)和骨科疾病用药玻璃酸钠注射液(商品名:佰备)。

  参芎葡萄糖注射液是含有化药单体及中药提取物的复方制剂(批准文号为国药准字H52020703),剂型为100ml规格大容量注射剂,产品含盐酸川芎嗪100mg,丹参素20mg,能够减少血小板聚集,降低血液粘度,加速红细胞流动,扩张冠状动脉,以达到改善心脑血管循环的目的,其在心血管、脑血管、皮肤、消化、肾病、肿瘤、呼吸和骨科等临床领域均有广泛应用。目前该产品已经进入25个省医保目录、19个省的新农合招标采购目录。

  参芎葡萄糖注射液为原贵州省地方标准产品,从2000年开始,国家药监局要求对地方标准的药品进行再评价后,统一到国家药监局按国家标准进行管理,参芎葡萄糖注射液通过了药品再评价,并由地方标准转为国家标准,贵州益佰制药股份有限公司于2003年1月正式取得了参芎葡萄糖注射液的《药品注册证》。2004年1月,经国家药监局批准,同意该品种调整到贵州益佰注射剂有限公司生产,自此,该药品一直在该经营实体下生产。随着贵州益佰注射剂有限公司更名为景峰注射剂,该药品生产企业名称变更为景峰注射剂。

  玻璃酸钠注射液主要用于重塑关节内环境和轻中度骨性关节炎,能够润滑关节腔、增加关节活动度、吸收微小粒子和特殊残渣、限制炎症介质扩散从而达到改善关节内环境的作用。同时该产品具有术后防粘连的功效,生物相容性较好。玻璃酸钠注射液为全国医保产品,目前该产品已经进入全国19个省的新农合招标采购目录。

  玻璃酸钠注射剂由上海麦迪克医学科技公司1993年开始研发,并分别于1996年3月22日取得了《新药证书及生产批件》,2002年10月16取得了《药品注册证》。自此,该药品一直在该经营实体下生产。随着企业名称的变更以及景峰有限整体变更为景峰制药,该药品生产企业名称也相应变更为景峰有限及景峰制药。

  除了上述产品外,景峰制药还拥有心脑宁胶囊、乐脉丸、通迪胶囊、妇平胶囊、冰桅伤痛气雾剂、儿童回春颗粒、镇痛活络酊等销售增长快速上升、市场前景广阔的药品品种,这些品种已成为景峰制药主要药品的品种的重要补充。

  景峰制药由物流部统一负责原材料和辅料的采购。质量事务部与物流部对主要物料供应商进行质量体系评估,建立供应商档案,形成合格供应商名录。物流部根据销售计划和生产计划制订物料采购计划后,采购人员按照采购计划的数量、规格等要求,在合格供应商名录范围内进行物料的选购。

  景峰制药的主要原材料为丹参药材、盐酸川芎嗪、鸡冠等,主要能源为水、电等。

  从上表可以看出,报告期内景峰制药不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖某一供应商的情形。

  景峰制药生产实行以销定产的计划管理模式,执行内部计划管理工作流程,以营销中心确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据销售计划制定全年生产计划,并分解到月。每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况,通过上报审批可以适当调整。

  景峰制药制定了严格的生产管理制度,从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定,以保证整个生产过程严格按照GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。

  景峰制药在市场准入、销售渠道、学术及品牌营销、财务结算统一控制的前提下,终端销售采取充分资源整合的涵盖自营、外包和代理的混合型销售模式。在自营模式下,景峰制药利用自建终端销售队伍进行产品的专业学术推广,外包模式下景峰制药将专业学术推广工作外包给职业销售代表,上述两种模式下,产品的销售推广依赖于景峰制药的终端渠道、学术资料、培训等资源。在景峰制药终端资源相对薄弱的地区,景峰制药与医药销售公司进行合作推广产品,以代理模式销售产品。根据景峰制药的规划,未来景峰制药将更多的采用自营和外包方式进行产品销售,代理模式比重将逐渐下降。

  2013年1-6月,景峰制药营业收入总额为54,217.50万元,对前五名客户销售情况如下:

  2012年,景峰制药营业收入总额为94,380.27万元,对前五名客户销售情况如下:

  2011年,景峰制药营业收入总额为61,420.62万元,对前五名客户销售情况如下:

  从上表可以看出,报告期内景峰制药不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖某一客户的情形。

  景峰制药制定并贯彻执行与安全生产相关的规章制度,不断加强安全防护工作,确保了景峰制药的安全生产和稳定运营。

  景峰制药及其子公司所在地安全监督管理局对其安全生产情况出具了证明:根据上海市宝山区安全生产监督管理局出具的证明,景峰制药近三年未因违反安全生产有关的法律法规受到行政处罚;根据贵阳市乌当区安全生产监督管理局出具的证明,景峰注射剂近三年一直严格遵守有关安监法规的规定,未曾受到行政处罚;根据修文县安全生产监督管理局出具的证明,安泰药业近三年一直遵守有关安全管理法律法规的规定,未受到行政处罚;景峰医药为医药销售公司,不涉及安全生产问题。

  景峰制药严格遵守国家及地方环保法律法规,已投产项目环保设施保持完好并正常运行,排放的主要污染物达到国家规定的排放标准;依法申领了排污、排水许可证。

  景峰制药及其子公司所在地环保局对其生产经营情况出具了证明:根据上海市宝山区环境保护局出具的证明,景峰制药近三年未受到行政处罚;根据贵阳市乌当区环境保护局出具的证明,景峰注射剂近三年生产经营活动符合环保法规的规定,未受到行政处罚;根据贵阳市修文县环境保护局出具的证明,安泰药业近三年生产经营活动均符合环保法规的规定,未曾受到行政处罚;景峰医药为医药销售公司,不涉及环境保护问题。

  在生产加工过程中,景峰制药严格按照药品生产质量管理规范组织生产,设置质量管理部门,制定质量管理制度,严格执行国家相关药品标准《中华人民共和国药典》(2010年版)和相关品种的质量标准。

  在质量控制方面,生产部对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理,各生产车间负责具体产品的生产流程管理,同时由质量事务部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验。质量事务部下设质量保证(QA)和质量控制(QC)两大体系,分别行使质量保证和质量控制的职能,通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理,从而对产品的质量提供全面有效的保证,确保了产品质量的安全性、有效性、稳定性和均一性。

  对于安泰药业生产的20110201批次妇平胶囊及20110836批次通迪胶囊胶囊壳铬含量的说明:

  2012年4月28日,经中国食品药品检定研究院及海南省药品检验所抽检,安泰药业生产的批号20110201妇平胶囊铬含量检测值为百万分之四,批号20110836通迪胶囊铬含量检测值为百万分之四,不符合《中国药典》2010版二部明胶空心胶囊的标准规定(即药用胶囊以及使用的明胶原料,重金属铬的含量均不得超过2毫克/千克)。

  2012年5月25日,贵州省食品药品监督管理局在其网站上就贵州省胶囊剂药品监督抽查情况进行了通报。

  针对上述铬含量超标检测结果,安泰药业立即实施了主动召回程序,截至2012年7月12日已召回通迪胶囊1,087盒,妇平胶囊6,422盒。

  根据国家药监局《关于进一步落实药用明胶胶囊和胶囊剂药品批检要求的通知》(国食药监电[2012]25号)的要求,安泰药业对2012年5月1日后投放市场的胶囊剂药品及其所用明胶空心胶囊送相关有资质的检测机构进行检测,结果均符合规定。

  此外,安泰药业已按照2010版《中国药典》要求配备了原子吸收分光光度计等检验仪器和经过专业技术培训的操作检验人员,有能力对胶囊中的铬含量进行检验。

  2012年8月21日,安泰药业收到《贵州省食品药品监督管理局行政处罚决定书》,主要内容为:a、根据中国食品药品检定研究院出具的ZC201201986及海南省药品检验所出具的CY20120532的检测报告,安泰药业生产的20110201批次妇平胶囊及20110836批次通迪胶囊不符合《中国药典》2010版的规定,该两批药品均按劣药论处。b、安泰药业生产上述批次的药品所用的明胶空心胶囊均从合法生产企业购进,票据、厂方检验报告及相关资质证明文件齐全;安泰药业从2010年10月1日起在对所购入的各批次明胶空心胶囊均依据《中华药典》2010版二部进行了全检,对自检不能完成的检测项目“环氧乙烷、氯乙醇、铬”委托有合法资质的贵州师范大学分析检测中心进行了检测;c、案发后安泰药业积极主动配合贵州省食品药品监督管理局的调查取证工作和召回涉案药品,减少铬超标胶囊对社会的危害,有法定从轻的情节。d、依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项及《中华人民共和国药品管理法》第七十五条之规定,对安泰药业生产劣药通迪胶囊(批号:20110836)和妇平胶囊(批号:20110201)的行为作出以下行政处罚:a、没收劣药通迪胶囊(批号:20110836)1,087盒和妇平胶囊(批号:20110201)6,422盒;b、没收违法所得计329,031.02元;c、并处货值金额一倍罚款计369,501.84元。

  2012年9月27日,经贵州省食品药品监督管理局确认:“贵州安泰药业有限公司在此次铬超标胶囊事件后,企业进行了认真整改,经我局监督检查整改合格。”

  法律顾问认为:“鉴于安泰药业上述行为不属于《药品管理法》第七十五条规定的情节严重情形,安泰药业已积极主动配合贵州省食品药品监督管理局的调查取证工作和召回涉案药品,减少铬超标胶囊对社会的危害,且贵州省食品药品监督管理局已出具证明确认安泰药业整改合格,本所律师认为,上述行政处罚对本次重组不构成实质性法律障碍。”

  广发证券认为:“安泰药业积极召回铬超标胶囊,减少铬超标胶囊对社会的危害,已经配备胶囊检测仪器和操作检验人员,以防范类似事件再次出现,其整改措施经贵州省食品药品监督管理局确认整改合格,该行政处罚不构成本次重大资产重组的实质性障碍。”

  该产品是由盐酸川芎嗪和丹参提取物(以丹参素定量)制成的一种复方制剂,采用专有丹参提取工艺进行生产,景峰注射剂建立了以丹参素为主的提取物成分控制指标。景峰注射剂该产品生产线是贵州省首家通过新版GMP认证的注射剂生产线。该产品目前处于大批量生产阶段。

  该产品的核心竞争力在于其拥有原料药生产纯化的多项专利技术。景峰制药是国内为数不多拥有玻璃酸钠原料药批文、并能生产和销售玻璃酸钠原料药的企业。该制剂产品同时拥有药品和医疗器械批文,该产品生产车间已通过新版GMP认证。该产品目前处于大批量生产阶段。

  截至本报告书摘要签署日,景峰制药已取得生产经营所必需的经营资质,具体情况如下:

  注:根据贵州省食品药品监督管理局药品GMP证书延期公告2013年第九期,黔J0196号GMP证书已延期至2015年12月31日

  上述编号为沪L0459、沪K0388的GMP证书的证载生产企业名称为景峰有限。景峰有限已于2012年6月整体变更为股份公司,公司名称相应变更为“上海景峰制药股份有限公司”。根据《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》(国食药监安〔2011〕365号)第三十一条规定,《药品GMP证书》载明的内容应与企业药品生产许可证明文件所载明相一致。企业名称、生产地址名称变更但未发生实质性变化的,可以药品生产许可证明文件为凭证,企业无需申请《药品GMP证书》的变更。上述《药品GMP证书》证载生产企业名称为景峰有限符合上述规定。

  上述K4830、I4217的《药品GMP证书》的证载生产企业名称为贵州西创制药有限公司,该两条生产线目前处于新版GMP改造阶段,景峰注射剂将在办理新版GMP证书的同时办理更名。

  景峰制药最近三年进行了一次资产评估,为2012年6月景峰有限整体变更设立股份公司时对景峰有限全部权益进行了评估,评估价值21,259.25万元。详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(一)景峰制药概况/(二)历史沿革/14、整体变更设立股份公司(2012年6月)”。

  该次评估结论采用资产基础法评估,主要目的系依照《公司法》相关规定,履行有限公司变更为股份公司的法定程序,与本次交易的经济行为及评估目的不同。本次交易评估目的是作为景峰制药原股东与天一科技之间的交易价格依据,评估最终采用收益法评估结果,因此,两次评估不具有可比性。

  景峰制药最近三年进行了四次股权转让,即“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(一)景峰制药概况/(二)历史沿革”披露的2010年12月景峰制药第四次股权转让、2011年11月景峰制药第五次股权转让、2013年7月景峰制药第六次股权转让、2013年9月景峰制药第七次股权转让。。

  景峰制药第四次股权转让(2010年12月)、第五次股权转让(2011年11月)、第六次股权转让(2013年7月)由于股权交易双方关系特殊性,交易价格相对较低,具体情况如下:

  ①景峰制药第四次股权转让(2010年12月):转让方为叶湘武,受让方为17位景峰制药中高层管理人员及5位叶湘武亲友;

  ②景峰制药第五次股权转让(2011年11月):转让方为景峰制药离职的中高层管理人员,受让方为叶湘武;

  ③景峰制药第六次股权转让(2013年7月):转让方为景峰制药离职的中高层管理人员,受让方为叶湘武和景峰制药中高层管理人员。该次股权转让价格为5元/股,低于本次交易价格,主要是由于陶峥、时伟侠取得景峰制药股份时系景峰制药员工,分别以0.85元/元注册资本的价格受让和以1.08元/股认缴增资取得,其离职时,经协商以5元/股转让给景峰制药实际控制人和中高层管理人员,与本次交易不具有可比性。

  景峰制药第七次股权转让(2013年9月)价格为20.40元/股,由于该次转让是维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达将其所持景峰制药股权分别转让给其全资子公司维梧百通、维梧睿璟、维梧鸿康,与本次交易不具有可比性。

  景峰制药最近三年进行了四次增资,即“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(一)景峰制药概况/(二)历史沿革”披露的2011年12月第五次增资、2012年7月第六次增资、2012年9月第七次增资、2013年6月第八次增资。

  景峰制药第五次增资(2011年12月)增资价格低于本次交易价格,本次认缴增资股东为景峰制药原股东和贵阳众诚、贵阳黔景泰、叶湘武之友王永红,原股东均为景峰制药中高层管理人员,贵阳众诚、贵阳黔景泰为景峰制药中高层管理人员及核心员工持股企业。

  景峰制药第六次增资(2012年7月)、第七次增资(2012年9月)价格均为8.71元/股,增资价格低于本次交易价格,主要是随着时间的推移,景峰制药盈利规模快速增长,呈现出良好的成长性。景峰制药2012年实现营业收入94,380.27万元,较2011年增加53.66%,景峰制药2012年实现归属于母公司股东的净利润14,968.29万元,较2011年增加172.53%。

  第八次增资的增资价格为17元/股,其价格略低于本次交易价格,主要是由于第八次增资的两位自然人股东于2012年7月参与了景峰制药第六次增资,第八次增资的机构股东于2012年9月参与景峰制药第七次增资,前述股东为景峰制药发展做出一定贡献。

  (八)本次交易景峰制药资产评估与第二次股权转让(2009年)时资产评估比较分析

  2009年贵州益佰制药股份有限公司与自然人叶湘武签订《股权转让协议》,贵州益佰制药股份有限公司将其持有的上海佰加壹医药有限公司全部股权(占总股本的97.02%)转让给叶湘武,转让价格以鄂众联评报字[2009]第002号评估报告为依据。该次资产评估以2008年11月30日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为评估结论。

  本次交易资产评估以2013年6月30日为评估基准日,分别采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为评估结论。

  2009年股权转让时,上海佰加壹医药有限公司2008年11月30日净资产账面价值8,731.87万元,评估值9,891.17万元,增值1,159.30万元,增值率13.28%。

  本次交易评估过程中,景峰制药2013年6月30日净资产账面价值60,991.22万元,收益法评估值350,185.99万元,评估增值289,194.76万元,增值率为474.16%。

  本次交易评估增值幅度大于2009年股权转让时评估增值幅度,主要原因为:两次评估时景峰制药资产规模、业务规模、盈利能力不一样。

  景峰制药2008年末、2012年末资产总额、负债总额、净资产对比情况如下:

  2012年末资产总额、负债总额、净资产分别为2008年末的4.39、2.57、7.28倍,2012年末资产规模远大于2008年末资产规模。

  两次评估时,景峰制药主要产品均为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液,主要产品未发生重大变化,但两次评估时景峰制药的业务规模相差大,2012年营业收入94,380.27万元,为2008年的6.16倍。

  景峰制药2008年、2012年营业利润、归属于母公司所有者净利润对比情况如下:

  景峰制药2012年资产规模、业务规模、盈利能力均较2008年大幅增长的主要原因为:自2009年股权转让后,景峰制药股东增加投入扩大产能、扩充管理团队、扩展营销网络、并吸收员工入股以提高员工积极性,同时景峰制药主要产品自2009年后面临的市场环境向好,主要包括心脑血管注射剂市场、骨科关节腔注射用凝胶市场的大幅增长、国家社保制度的完善和新农合的推进,为景峰制药业务规模增长提供了良好的市场环境。

  中天华对公司本次发行股份购买资产景峰制药100%股权分别采用了资产基础法和收益法进行评估,采用收益法评估结果作为本次评估最终评估结论。

  资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设景峰制药持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对景峰制药的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

  收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员根据《评估准则——企业价值》,确定按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对拟收购对象的价值进行评估。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现实价值,得到企业价值。

  根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告,景峰制药在评估基准日资产总额账面价值76,111.64万元,评估值269,805.06万元,评估增值193,693.42万元,增值率254.49%;负债总额账面价值15,120.42万元,评估值15,120.42万元,评估值与账面价值无差异;净资产账面价值60,991.22万元,评估值254,684.64万元,评估增值193,693.41万元,增值率317.58%。具体评估情况详见下表:

  根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告,景峰制药在评估基准日净资产账面价值60,991.22万元,收益法评估值350,185.99万元,评估增值289,194.76万元,增值率为474.16%。

  ①资产基础法评估时,是从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上的所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本。这种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性,更难以衡量企业各单项资产间的工艺匹配和及各种资源的有机组合因素可能产生出来的整合效应,因此资产基础法不能完全反映资产与企业未来收益水平的匹配情况,即不能完全反映资产的获利能力,不能完全反映企业的整体价值。

  ②景峰制药目前正处于发展期,根据景峰制药未来经营和收益状况预测,其主营业务收入和净利润将逐年增长,预期的增长对景峰制药股东全部权益价值影响相对较大,资产基础法未能体现此部分增长对企业价值的影响。而本次评估目的,天一科技拟以发行股份购买资产的方式进行资产重组事宜提供价值参考,投资者更为看重的是景峰制药未来的持续发展和获利能力。故本次评估不适宜选择资产基础法的评估结果作为评估结论,选择收益法的评估结果作为评估结论是合理的。

  景峰制药审计评估基准日净资产资产基础法评估值为254,684.64万元,收益法评估值为350,185.99万元,评估值差异为95,501.35万元。评估差异原因为:在资产基础法评估过程中,景峰制药母公司除控股子公司长期股权投资以外的资产负债采用资产基础法评估,而在收益法评估过程中,景峰制药母公司经营性资产负债采用收益法评估,从而形成估值差异。

  景峰制药母公司除控股子公司长期股权投资以外的净资产资产基础法评估值为43,777.80万元,收益法评估值为139,279.15万元,评估值差异为95,501.35万元。

  资产基础法评估时从资产的成本角度出发,对企业资产负债表上的所有单项资产和负债,用市场价值代替历史成本,未能完全反映资产的获利能力和整体价值。而景峰制药母公司主要产品玻璃酸钠注射液市场前景良好,预计未来将持续保持增长趋势,玻璃酸钠注射液细分市场属于骨科关节腔注射用凝胶市场,根据南方医药经济研究所的研究数据,预计2012至2019年我国骨科关节腔注射用凝胶市场销售额将由11.74亿元增长至32.30亿元,景峰制药生产的玻璃酸钠注射液2012年市场份额为24.97%,市场排名第二,预测期销售规模实现较大幅度增长,收益法评估体现了该部分增长对企业价值的影响。

  评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算,计算出的评估基准日现金余额与申报账面记载金额一致,账实相符;评估人员审核了所收集的银行对账单,并对大额的银行存款进行了函证,回函金额与银行存款账面余额一致,对于银行存款的未达账项,均为企业营业过程中正常发生的业务,且所涉金额小,考虑企业未达账项对净资产无实质性影响,故评估人员以核实无误的账面值作为其评估值。

  评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的出票时间、到期时间、形成原因及债务人的情况进行了解分析,评估人员通过审核应收票据相关账簿和原始凭证,确认票据保存完好、金额及账务处理正确,持票均在承兑期内,以核实后的账面值确认为评估值。

  评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和确定评估风险损失相结合评估风险损失。

  评估人员首先核对明细账余额与报表的一致性,然后查阅相关合同、业务发生时间、内容等账务记录,分析账龄,查验是否有未达账项,对金额较大或金额异常的款项进行函证,重点分析欠款数额、欠款原因等情况,核对有关采购合同、协议及凭证等资料,对预付账款进行了核对。经核对账实相符,未获得有关预付账款成为或可能成为坏账的事实依据,应都能收回,故预付账款以核实后的账面值确定评估值。

  评估人员首先核对其账表是否一致,收集核实相关合同、决议、分配方案和分配预案等资料,抽查核实会计资料,并对大额款项进行了对账和函证的工作,分析判断应收股利收回的可能性。经核实按照其账面价值确认评估值。

  评估人员审核了其他应收款入账时的记账凭证及原始资料,并于评估日对评估基准日账面价值进行了函证,对期后其他应收款的收回情况进行了检查,通过分析复核,对其他应收款采用个别认定和账龄分析法进行评估。

  原材料评估:根据评估人员对现实市场价格的了解,对于近期原材料市场较为稳定,市场价格没有发生较大的变化,故以核实后的账面值作为评估值;对于近期原材料市场价格有变动部分,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费等其它合理费用,得出评估值。

  产成品评估:评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  在产品评估:评估人员在了解企业生产工艺的基础上,按各生产车间工艺流程分布,分别到主要生产车间现场进行实地观察,了解和审查企业成本核算方法和生产控制,抽查核对生产线上的随工单;企业的管理及控制良好,其成本归集合理,未见异常。因此按核实后的账面值作为评估值。

  对控股的长期股权投资,对被投资单位景峰注射剂、景峰医药、安泰药业分别以相同评估基准日2013年6月30日采用资产基础法、收益法进行评估,在对两种评估方法的评估结果进行分析后,确定选用收益法评估结果作为评估结论,以评估后的被投资单位的股东全部权益价值乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值。计算公式为:长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例。

  对非控股且无实际控制权的长期股权投资,评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表,经综合分析后,按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。若被投资单位评估基准日净资产为负数,则其长期股权投资的评估值为零。

  根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保养等情况,同时结合委估建筑物的特点,考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重,分别采用年限法和打分法确定成新率,并根据实际状况确定不同的权重,计算确定综合成新率。

  打分成新率=[(结构部分得分合计×G+装修部分得分合计×S+设备部分得分合计×B)÷100]×100%

  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法,此次用市场法评估的房屋建筑物均含地价。

  计算公式:估价对象价格 = 可比实例价格×100/(交易情况修正系数)×(交易日期修正系数)/100×100/(区域因素修正系数)×100/(个别因素修正系数)

  根据持续使用原则,结合委估资产的特点和收集资料情况,本次评估采用重置成本法进行评估,计算公式如下:

  重置全价=重置购价×[(1+运杂费率+安装费率)×(1+待摊投资费率)×(1+合理工期÷2×利率)-1+1/1.17]

  评估人员对景峰制药土地使用权采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估。

  基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)=基准地价×K1×K2×T×(1+∑K)×Y

  基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×(1±∑综合因素修正系数)

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  其基本计算公式为:土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

  对评估范围内的无形资产,评估人员根据景峰制药提供的相关资料,经过逐项核实,在账表一致的基础上,采取适用的评估方法,确定其在评估基准日的公允价值。

  对于其他无形资产的评估,评估人员了解了各无形资产的主要功能和特点,核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料,并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全,不存在权属纠纷的情况。

  对于专用的各种类型的软件,经向软件供应商询价,按照该软件评估基准日的重置成本确定其评估值;对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购通用软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值;对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

  2011年12月31日,景峰制药购买了2项专利,分别为“黄芪总皂苷的制备方法”和“黄芪总苷注射剂制剂及其制备方法”,原始购买价值1,000.00万元,账面摊余价值为841.67万元,经核实购置合同、发票、付款凭证等财务资料及现场了解,该专利涉及的产品尚在试制过程中,未正式投产运营,其未来收益存在一定的不确定性,此次评估按审计后的账面值确定。

  评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性,了解了费用支出和摊余情况,按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。(下转46版)

  原股东张亮等九名自然人和新股东贵阳众诚、贵阳黔景泰、自然人王永红(详见“第四节交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/(一)景峰制药概况/(二)历史沿革/13、第五次增资(2011年12月)”)

  维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、南海成长、景林景途以及自然人股东陈杰、倪晓